Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Còn gọi là: dang ky gop von nha dau tu nuoc ngoai · nguoi nuoc ngoai gop von vao cong ty viet nam · mua co phan nha dau tu nuoc ngoai
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty Việt Nam trong một số trường hợp phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư và được chấp thuận trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Đây là cách vào Việt Nam không cần IRC, nhưng sai bước là cả giao dịch bị treo.
Người / nhà đầu tư nước ngoàiDoanh nghiệp Cấp tỉnh Nộp trực tuyến được Đang đối chiếu văn bản
Ai phải xin
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty hoạt động ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Giao dịch làm cho nhà đầu tư nước ngoài (hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài thuộc diện như nhà đầu tư nước ngoài) nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng tỷ lệ sở hữu khi đã nắm trên 50%.
- Công ty nhận vốn có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường biên giới, ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
- Công ty Việt Nam muốn chuyển thành công ty có vốn nước ngoài bằng cách cho người nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn.
Trường hợp được miễn hoặc không thuộc diện
- Giao dịch không thuộc các trường hợp phải đăng ký (ngành không hạn chế, tỷ lệ sau giao dịch không vượt ngưỡng, không có đất ở khu vực nhạy cảm) thì nhà đầu tư chỉ làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh — vẫn phải góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định ngoại hối.
- Mua cổ phần công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán theo pháp luật chứng khoán, trong giới hạn sở hữu nước ngoài, đi theo thủ tục riêng của ngành chứng khoán.
Điều kiện phải đáp ứng trước
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài cho mọi ngành, nghề của công ty nhận vốn — ngành chưa mở cho nước ngoài thì công ty phải bỏ ngành trước khi nhận vốn.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư (nhất là công ty có đất ở khu vực nhạy cảm).
- Tuân thủ quy định về đất đai đối với điều kiện nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài.
- Có thoả thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng chuyển nhượng, nghị quyết của công ty về việc tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài.
Cơ quan cấp và nơi nộp
Cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty nhận vốn đặt trụ sở chính: Sở Tài chính tỉnh, thành phố (mảng đăng ký đầu tư nay thuộc ngành tài chính) hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế theo phân cấp. Sau khi được chấp thuận, đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
Cấp giải quyết: Cấp tỉnh · Nộp được trực tuyến qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc cổng dịch vụ công của tỉnh.
Thành phần hồ sơ — 6 loại giấy tờ
Bấm vào ô để đánh dấu giấy tờ đã có (lưu trên máy của bạn).
Các bước thực hiện
- Rà ngành nghề và tỷ lệ sở hữu
Lập bảng toàn bộ mã ngành đang đăng ký của công ty nhận vốn, đối chiếu biểu cam kết và danh mục ngành hạn chế; tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch, cộng cả phần do tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đang nắm. Ngành không đáp ứng thì làm thủ tục bỏ ngành trước. - Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn
Kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư rồi nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư. Cơ quan có thể lấy ý kiến cơ quan quân sự, công an với trường hợp có đất ở khu vực nhạy cảm. - Nhận văn bản chấp thuận
Khi đáp ứng điều kiện, cơ quan đăng ký đầu tư ra thông báo chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Đây không phải IRC — công ty nhận vốn không tự nhiên có IRC sau bước này. - Mở tài khoản vốn và thanh toán
Công ty nhận vốn mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng; nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền góp vốn hoặc thanh toán mua phần vốn góp, cổ phần qua đúng tài khoản này theo quy định quản lý ngoại hối. - Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông
Nộp hồ sơ thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh (kèm văn bản chấp thuận), nhận ERC hoặc giấy xác nhận thay đổi. Bên chuyển nhượng là cá nhân hoặc tổ chức kê khai thuế chuyển nhượng vốn — xem cụm ThueSo – CongThue.
Thời hạn giải quyết và lệ phí
| Thời hạn giải quyết | Theo quy định hiện hành — đang đối chiếu văn bản, chưa ghi số ngày. |
|---|---|
| Lệ phí, phí nhà nước | Bước đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư thường không thu lệ phí; bước đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh có lệ phí, phí công bố theo thông tư Bộ Tài chính — cần đối chiếu. Căn cứ: đang đối chiếu |
Chỉ ghi phí, lệ phí nhà nước — không gồm giá dịch vụ.
Hiệu lực và gia hạn
| Thời hạn hiệu lực | Văn bản chấp thuận áp dụng cho giao dịch đã đăng ký. Giao dịch khác về sau (tăng tỷ lệ, thêm nhà đầu tư) mà rơi vào trường hợp phải đăng ký thì làm hồ sơ mới. |
|---|---|
| Gia hạn, thay đổi | Không có thủ tục gia hạn. Nếu thay đổi nội dung giao dịch so với hồ sơ đã được chấp thuận (đổi nhà đầu tư, đổi tỷ lệ đáng kể) cần đối chiếu xem có phải đăng ký lại không. |
Không có giấy thì sao
Góp vốn, mua cổ phần thuộc diện phải đăng ký mà không đăng ký, hoặc thanh toán ngoài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, có thể bị phạt tiền, buộc thực hiện thủ tục hoặc buộc chuyển nhượng lại; ngân hàng có thể từ chối giao dịch ngoại hối. Khung phạt theo nghị định xử phạt trong lĩnh vực đầu tư và quản lý ngoại hối hiện hành — cần đối chiếu.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2020 — Điều 24–26 (đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp) — 61/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021)
- Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư (đã sửa đổi — cần đối chiếu) — 31/2021/NĐ-CP (hiệu lực từ 26/03/2021)
- Thông tư của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam
Mã ngành nghề liên quan — 2 mã
Tra mã ngành khác → giấy phép cần có
Giấy phép làm trước, làm sau, đi kèm
Sai lầm hay gặp
- Ký hợp đồng chuyển nhượng, nhận tiền rồi mới đi đăng ký — nếu giao dịch thuộc diện phải chấp thuận mà bị từ chối thì tiền đã chuyển rất khó hoàn đúng quy định ngoại hối.
- Công ty nhận vốn còn để mã ngành chưa mở cho nước ngoài (thường là ngành đăng ký "cho đủ" từ lúc thành lập, như quảng cáo, vận tải, dịch vụ việc làm) — hồ sơ bị yêu cầu bỏ ngành trước.
- Tính tỷ lệ sở hữu nước ngoài sót phần do tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đang nắm gián tiếp, nên không biết giao dịch đã vượt ngưỡng phải đăng ký.
- Chuyển tiền mua phần vốn góp thẳng vào tài khoản cá nhân của bên bán ở Việt Nam thay vì qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, sau này không chứng minh được nguồn vốn hợp pháp để chuyển lợi nhuận về nước.
- Tưởng văn bản chấp thuận góp vốn là IRC; về sau công ty muốn làm dự án mới hoặc cần IRC để hưởng ưu đãi thì phải làm thủ tục riêng.
Hỏi đáp
Người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam có cần IRC không?
Không cần IRC. Nhà đầu tư nước ngoài đi theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: nếu thuộc trường hợp phải đăng ký thì xin chấp thuận tại cơ quan đăng ký đầu tư, sau đó đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Khi nào thì phải đăng ký góp vốn, khi nào không?
Phải đăng ký khi: công ty có ngành tiếp cận thị trường có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài; giao dịch làm sở hữu nước ngoài vượt 50% vốn điều lệ hoặc tăng khi đã vượt; công ty có đất ở đảo, biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Ngoài các trường hợp này chỉ cần đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông.
Góp vốn xong công ty có thành doanh nghiệp FDI không?
Có — công ty trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, báo cáo theo quy định đầu tư. Nếu nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn thì từ đó công ty bị coi như nhà đầu tư nước ngoài khi làm dự án mới.
Có bắt buộc định giá phần vốn chuyển nhượng không?
Pháp luật đầu tư không bắt buộc định giá độc lập cho mọi giao dịch, nhưng giá chuyển nhượng ảnh hưởng tới thuế thu nhập của bên bán và có thể bị cơ quan thuế ấn định nếu thấp bất thường. Phần thuế xem cụm ThueSo – CongThue.
Nhờ làm hộ: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Để lại số điện thoại, người phụ trách hồ sơ sẽ gọi lại để hỏi tình trạng cụ thể và báo những giấy tờ cần chuẩn bị.
GiayPhep.com không phải cơ quan nhà nước — tự làm thì nộp tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.
Hồ sơ đang trong lượt đối chiếu văn bản sau sắp xếp bộ máy 2025: số tiền, số ngày chỉ hiện khi đã đối chiếu xong. Cập nhật 31/10/2026. Nội dung để tham khảo, không thay ý kiến của cơ quan có thẩm quyền. GiayPhep.com không phải cơ quan nhà nước — tự làm thì nộp tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.