Nhà đầu tư nước ngoài muốn kinh doanh dịch vụ logistics ở Việt Nam không xin một giấy phép chung, mà phải đáp ứng hai lớp điều kiện cho từng mảng: điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư và điều ước quốc tế (có được làm không, tỷ lệ sở hữu tối đa, có phải liên doanh không), và điều kiện kinh doanh chuyên ngành như doanh nghiệp trong nước. Một số mảng như đại lý vận tải, kho bãi đã mở rộng; một số mảng vận tải còn giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức đầu tư. Con số tỷ lệ cụ thể phải tra theo danh mục và cam kết hiện hành, vì có thể khác nhau theo từng hiệp định.
Bài viết dành cho nhà đầu tư nước ngoài, người làm pháp chế, và doanh nghiệp Việt Nam đang đàm phán liên doanh trong lĩnh vực logistics. Bài không đưa tỷ lệ phần trăm cụ thể cho từng phân ngành, vì đây là chi tiết dễ sai nhất khi chép lại: cùng một phân ngành có thể có mức khác nhau theo WTO, CPTPP, EVFTA, và còn phụ thuộc mã ngành chính xác. Bài tập trung vào cách đọc và cách kiểm tra để bạn không phải dựa vào bảng số chép lại từ đâu đó.
Hai lớp điều kiện: tiếp cận thị trường và kinh doanh
Lớp thứ nhất là tiếp cận thị trường. Luật Đầu tư và nghị định hướng dẫn đưa ra danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, chia thành ngành chưa được tiếp cận và ngành tiếp cận có điều kiện. Điều kiện có thể là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ tối đa, hình thức đầu tư như phải liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam, phạm vi hoạt động, hoặc năng lực của nhà đầu tư. Nguồn của các điều kiện này là pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên.
Lớp thứ hai là điều kiện kinh doanh chuyên ngành, giống như doanh nghiệp trong nước: giấy phép kinh doanh vận tải với vận tải đường bộ, công nhận đại lý với đại lý làm thủ tục hải quan, giấy phép hoặc thông báo với bưu chính, điều kiện PCCC với kho. Qua được lớp thứ nhất chưa có nghĩa là được kinh doanh ngay; vẫn phải qua lớp thứ hai.
Nhà đầu tư nước ngoài thường đi theo trình tự: xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án, thành lập tổ chức kinh tế, rồi làm các thủ tục chuyên ngành. Mỗi bước có cơ quan khác nhau, và cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ kiểm tra lớp tiếp cận thị trường ngay từ đầu.
Bản đồ định hướng các phân ngành logistics
Bảng dưới chỉ nêu xu hướng chung để bạn biết phải kiểm tra kỹ ở đâu. Tỷ lệ, hình thức và điều kiện cụ thể phải tra theo danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và biểu cam kết của hiệp định áp dụng cho quốc tịch nhà đầu tư.
| Phân ngành | Xu hướng tiếp cận thị trường | Điều kiện chuyên ngành kèm theo | Việc cần kiểm tra |
|---|---|---|---|
| Vận tải hàng hoá đường bộ | Tiếp cận có điều kiện, thường có giới hạn sở hữu hoặc hình thức | Giấy phép kinh doanh vận tải, phù hiệu, người điều hành | Tỷ lệ tối đa theo hiệp định, yêu cầu về lái xe là công dân Việt Nam nếu có |
| Vận tải hành khách đường bộ | Thường chặt hơn vận tải hàng hoá | Như trên, theo loại hình | Có phải liên doanh, tỷ lệ tối đa |
| Vận tải biển, dịch vụ hỗ trợ cảng | Tách nhiều phân ngành, mức mở khác nhau | Điều kiện hàng hải chuyên ngành | Phân biệt vận tải quốc tế với vận tải nội địa, dịch vụ xếp dỡ, đại lý tàu biển |
| Kho bãi, lưu giữ hàng hoá | Mở rộng hơn | PCCC, đất đai, môi trường; kho ngoại quan cần công nhận của hải quan | Đất thuê, khu công nghiệp, mục đích sử dụng |
| Đại lý vận tải hàng hoá (giao nhận) | Mở rộng hơn, có thể còn điều kiện riêng ở một số hiệp định | Thường không có giấy phép con riêng | Mã ngành chính xác, phạm vi dịch vụ đi kèm |
| Đại lý làm thủ tục hải quan | Tiếp cận có điều kiện | Công nhận đại lý, nhân viên có chứng chỉ | Điều kiện riêng với doanh nghiệp vốn nước ngoài |
| Chuyển phát, bưu chính | Tách thư và gói kiện, mức mở khác nhau | Giấy phép hoặc thông báo hoạt động bưu chính | Dịch vụ thư thường chặt hơn |
Nếu bạn thấy ở đâu đó một bảng ghi sẵn tỷ lệ phần trăm cho từng phân ngành, hãy coi đó là điểm xuất phát để kiểm tra, không phải kết luận.
Cách tự kiểm tra một phân ngành trước khi đàm phán
Trình tự dưới đây giúp nhà đầu tư và đối tác Việt Nam có cùng một nền thông tin trước khi bàn tỷ lệ góp vốn.
- Mô tả chính xác dịch vụ định làm, không dùng chữ "logistics" chung chung: chở container nội địa bằng xe đầu kéo, lưu kho hàng tiêu dùng, khai hải quan cho khách…
- Xác định mã ngành theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và mã phân ngành dịch vụ tương ứng trong biểu cam kết (thường theo phân loại CPC).
- Tra danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài trong văn bản hướng dẫn Luật Đầu tư hiện hành.
- Xác định hiệp định áp dụng theo quốc tịch nhà đầu tư; đọc biểu cam kết dịch vụ của phân ngành đó, chú ý phần hạn chế tiếp cận thị trường và đối xử quốc gia.
- Tra Cổng thông tin quốc gia về đầu tư hoặc hỏi cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự kiến đặt dự án về cách họ đang áp dụng.
- Ghi lại kết luận cho từng phân ngành, kèm căn cứ, trước khi chốt cơ cấu vốn và điều lệ liên doanh.
Bước 4 là nơi nhiều người dừng quá sớm: thấy một hiệp định mở hơn rồi mặc định áp dụng, trong khi nhà đầu tư không thuộc quốc tịch được hưởng hiệp định đó.
Những cấu trúc rủi ro nên tránh
Cho người Việt đứng tên hộ phần vốn. Để vượt giới hạn sở hữu, một số nhà đầu tư nhờ cá nhân Việt Nam đứng tên. Thoả thuận đứng tên hộ không được pháp luật bảo vệ khi có tranh chấp, và có thể bị coi là vi phạm pháp luật đầu tư. Rủi ro mất vốn thuộc về chính nhà đầu tư nước ngoài.
Hợp đồng "kiểm soát" thay cho sở hữu. Ký chuỗi hợp đồng quản lý, vay vốn, cầm cố cổ phần để nắm quyền điều hành một công ty vận tải mà trên giấy không sở hữu. Cấu trúc này dễ bị xem là lách điều kiện tiếp cận thị trường.
Đăng ký một ngành, làm ngành khác. Được cấp phép kho bãi, đại lý vận tải nhưng thực tế tự vận hành đội xe chở hàng thuê. Đây là kinh doanh ngoài phạm vi và có thể kéo theo xử lý cả về đầu tư lẫn vận tải.
Bỏ qua điều kiện chuyên ngành sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho ngành vận tải chưa phải giấy phép kinh doanh vận tải. Nhiều doanh nghiệp FDI bắt đầu chạy xe trước khi có phù hiệu.
Mua cổ phần một công ty logistics Việt Nam: lưu ý thêm
Thay vì thành lập mới, nhiều nhà đầu tư chọn góp vốn, mua cổ phần một công ty logistics Việt Nam đang hoạt động. Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch vượt ngưỡng nhất định, hoặc công ty có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông. Ngưỡng và điều kiện cụ thể theo Luật Đầu tư hiện hành.
Sau giao dịch, công ty mục tiêu có thể không còn đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường cho một số ngành đang kinh doanh, ví dụ ngành vận tải có giới hạn sở hữu. Khi đó công ty phải điều chỉnh: thu hẹp ngành nghề, tái cấu trúc mảng vận tải, hoặc giữ tỷ lệ sở hữu nước ngoài dưới ngưỡng. Việc này nên được rà soát trong thẩm định pháp lý trước khi ký hợp đồng mua bán cổ phần.
Giấy phép chuyên ngành của công ty mục tiêu như giấy phép kinh doanh vận tải, văn bản công nhận đại lý hải quan cũng cần được kiểm tra xem có phải cập nhật khi thay đổi chủ sở hữu, người đại diện, người điều hành hay không.
Cơ quan nào làm gì sau sắp xếp 2025
Từ năm 2025, chức năng của Bộ Kế hoạch và Đầu tư đã hợp nhất vào Bộ Tài chính; ở địa phương, mảng đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp chuyển về Sở Tài chính, còn các dự án trong khu công nghiệp, khu kinh tế vẫn do ban quản lý khu thực hiện theo phân cấp. Vận tải đường bộ, hàng hải, hàng không thuộc Bộ Xây dựng; hải quan là Cục Hải quan thuộc Bộ Tài chính; bưu chính thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ.
Với một dự án logistics có vốn nước ngoài, nhà đầu tư vì vậy sẽ làm việc với ít nhất hai đến ba đầu mối: cơ quan đăng ký đầu tư cho giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, cơ quan chuyên ngành cho giấy phép con, và cơ quan PCCC, môi trường cho kho, bãi. Thời gian của toàn bộ chuỗi thường dài hơn dự tính ban đầu; hãy đưa phần này vào kế hoạch kinh doanh.
Bạn có thể xem hồ sơ từng loại giấy phép trong chuỗi trên GiayPhep.com để lập lịch. Với cấu trúc liên doanh, mua lại hoặc có tranh chấp về tỷ lệ sở hữu, nên làm việc với luật sư có kinh nghiệm đầu tư; hỏi luật sư trên AI Cố Vấn là một điểm khởi đầu.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài có được thành lập công ty logistics 100% vốn không?
Tuỳ phân ngành. Một số mảng như kho bãi, đại lý vận tải đã mở rộng hơn; một số mảng vận tải còn giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc yêu cầu liên doanh. Cần tra danh mục tiếp cận thị trường và cam kết của hiệp định áp dụng cho từng mảng.
Có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là được kinh doanh vận tải chưa?
Chưa. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư xác nhận dự án, còn để kinh doanh vận tải bằng ô tô doanh nghiệp vẫn phải có giấy phép kinh doanh vận tải, phù hiệu cho xe và đáp ứng điều kiện chuyên ngành như doanh nghiệp trong nước.
Hiệp định nào áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực logistics?
Tuỳ quốc tịch nhà đầu tư và hiệp định mà Việt Nam đã ký với nước đó, ví dụ cam kết WTO, CPTPP, EVFTA. Nhà đầu tư thường được áp dụng mức cam kết thuận lợi hơn mà mình đủ điều kiện hưởng, nhưng cần kiểm tra cụ thể.
Doanh nghiệp FDI có được làm đại lý làm thủ tục hải quan không?
Đây là ngành tiếp cận có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, doanh nghiệp còn phải được cơ quan hải quan công nhận đại lý với nhân viên có chứng chỉ nghiệp vụ khai hải quan.
Mua lại công ty vận tải Việt Nam có phải xin phép trước không?
Khi giao dịch làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng theo Luật Đầu tư hoặc công ty có ngành tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Nhờ người Việt đứng tên để vượt giới hạn sở hữu có an toàn không?
Không. Thoả thuận đứng tên hộ không được pháp luật bảo vệ khi có tranh chấp và có thể bị coi là vi phạm pháp luật đầu tư. Nhà đầu tư có nguy cơ mất quyền với phần vốn đã bỏ ra.